宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2014年9月2日以通讯方式送出。公司于2014年9月12日上午9：00以通讯方式召开五届董事会第二十三次会议，会议应参加董事8人，实参加8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司49%股权的议案》
(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司49%股权的公告》（公告编号：2014-030）。
二、审议并通过《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的议案》
(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2014-031）。
重要内容提示：
●交易内容：公司以现金19,755.65万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司49%的股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
经公司于2014年9月12日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司将与宁夏科进砼业有限公司（以下简称“科进公司”）签署《股权转让协议》，公司将以现金19,755.65万元收购科进公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”、“标的公司”）49%的股权。由于科进公司与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
科进公司成立于2007年7月25日，主营商品混凝土生产及销售，法定代表人马建荣，注册地址：银川经济技术开发区金凤区工业园区，注册资本：8,000万元，其中：马建荣出资额4,400万元，占该公司注册资本的55%；马惠玲出资额3,600万元，占该公司注册资本的45%。
科进公司目前不具体从事生产经营，其公司收益主要来源于投资收益。截止2013年12月31日，科进公司资产总额38,688.13万元，资产净额28,347.25万元，2013年度实现投资收益3,059.78万元，净利润2,218.77万元。
公司目前持有赛马科进51%股权，科进公司持有其49%股权，根据赛马科进公司章程，赛马科进部分董事、监事及高级管理人员由科进公司关联人员担任，除此之外，科进公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
由于科进公司与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：科进公司持有赛马科进49%的股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、赛马科进前身为宁夏赛马混凝土有限公司，是本公司于2009年2月以现金出资设立的全资子公司，主营商品混凝土生产与销售，注册地址银川市金凤区金凤工业集中区九号路北侧，2012年8月科进公司将其混凝土生产经营性资产以评估值14,753.29万元（评估基准日：2012年2月29日）为依据作价14,753.29万元向宁夏赛马混凝土有限公司单方增资，增资完成后，该公司注册资本25,500万元，本公司出资13,000万元，占注册资本的51%，科进砼业出资12,500万元，占注册资本的49%，该公司更名为宁夏赛马科进混凝土有限公司。
赛马科进现控股宁夏中宁赛马混凝土有限公司、宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司、喀喇沁赛马混凝土有限公司、宁夏金长城混凝土有限公司和宁夏煜皓砼业有限公司五家商品混凝土生产企业，在宁夏自治区内的银川、石嘴山、吴忠、中卫及内蒙赤峰等地共有15个搅拌站，25条生产线，现为宁夏最大的预拌商品混凝土企业。
4、赛马科进审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告，截止2013年12月31日，赛马科进资产总额97,252.77万元、负债总额57,211.59万元、资产净额40,041.17万元、归属于母公司股东权益38,394.81万元。2013年度实现营业收入72,242.53万元、净利润5,879.09万元、归属母公司股东的净利润为5,738.99万元。（以上数据均为合并报表数）
（二）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对赛马科进股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结果，赛马科进股东全部权益价值评估结果为40,317.66万元。具体评估明细如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 46,359.65 46,362.46 2.81 0.01
2 非流动资产 29,182.20 33,184.52 4,002.32 13.71
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 9,976.52 12,840.68 2,864.16 28.71
7 投资性房地产
8 固定资产 17,692.36 18,698.55 1006.19 5.69
9 在建工程 14.60 14.60 0.00 0.00
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 906.42 1,038.39 131.97 14.56
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 592.30 592.30 0.00 0.00
19 其他非流动资产
20 资产总计 75,541.86 79,546.99 4,005.13 5.30
21 流动负债 39,229.33 39,229.33 0.00 0.00
22 非流动负债
23 负债合计 39,229.33 39,229.33 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 36,312.53 40,317.66 4,005.13 11.03
四、交易协议主要内容
（一）协议主体：公司与科进公司及赛马科进签署股权转让协议，科进公司将其持有的赛马科进49%的股权转让给公司。
（二）交易价格
本次股权转让交易价格以49%股权对应的赛马科进经评估净资产值为定价依据，确定股权总购买价款为19,755.65万元人民币。
（三）支付方式及支付期限
1、在协议生效后七（7）日内，公司以现金将购买价款的30%的款项，即5,926.70万元人民币，支付至科进公司指定账户。
2、在协议约定的登记、交割及应收账款处理等相关事项完成后七（7）日内，公司以现金将购买价款的20%的款项，即3,951.
13万元人民币支付至科进公司指定账户。
3、在第二笔付款条件成就的前提下，公司分别在2014年9月30日前、10月31日前、12月31日前向科进公司支付购买价款的15%的款项，即2,963.35万元人民币支付至科进公司指定账户。如果第二笔付款条件在2014年9月30日前未成就的，公司支付前述款项的时间自条件成就之次月起算，按前述进度分三期支付。
4、在按前述第四（三）3约定完成付款的前提下，在2015年1月10日前，公司将确认剩余购买价款支付至科进公司指定账户。如果前述第四（三）3约定的付款时间顺延，则该项付款时间相应顺延。
（四）交付及过户时间安排
1、登记
（1）在公司按照协议约定支付第一笔30%股权转让款项后的三（3）个工作日内，赛马科进应向所属的工商登记部门申请办理协议约定的股权转让的变更登记，在股权转让登记的过程中，公司和科进公司应对赛马科进提出的合理要求积极提供相应的协助。
（2）公司及科进公司依照现行法律规定，各自缴纳其在本次股权转让交易中的税费。赛马科进在本次交易中不承担公司、科进公司违反法律规定转嫁由其承担的税费，不承担科进公司缴付其出资或科进公司履行缴付其出资义务可能转嫁赛马科进承担的税费。
2、交割
（1）在转让股权完成变更登记后10日内协议各方对标的公司的资产、债权、债务进行盘点，制作交结清单，并由参与交结各方签字确认。有关应收账款资料的确权移交同时按照协议约定办理。
（2）为实现协议约定的应收账款清收任务，科进公司委派至标的公司的总经理延续任职至2014年12月31日，双方确定本次交易交割完成日为2014年12月31日。
（五）过渡期损益的处理
1、在交割完成日后十五（15）个工作日内，公司及科进公司双方委托会计师事务所对标的公司赛马科进过渡期（指审计评估基准日至交割完成日的期间）的净资产值的变动和经营利润进行审计。协议各方同意会计师事务所对过渡期的审计结果，作为确认标的公司在过渡期的资产、经营状况的依据，对协议各方均具有约束力。与前述审计有关的费用和支出由标的公司承担。
2、标的公司经审计的过渡期所产生的利润对应49%股权部分归属科进公司享有，所产生的亏损对应49%部分由科进公司承担。该归属科进公司享有或承担的盈亏由标的公司赛马科进分配给科进公司或由科进公司补偿给标的公司。此款项支付时间与协议约定的应收账款坏账准备金的处理中相关款项支付时间保持一致。
3、根据前述约定经审计确认标的公司过渡期利润分配时还应满足标的公司在达到董事会制定的标的公司本部和宁夏煜皓砼业有限公司经营计划的前提下，截至2014年12月31日的应收账款余额符合协议约定指标，未达到该指标的，实际余额每超出4亿元控制指标一个百分点，则科进公司享受的过渡期利润相应减少2%，直至减少为零。
（六）协议生效条件及生效时间
协议自各方履行完各自审批程序，并经法定代表人或授权代表签字，加盖公司印章之后成立。
（七）违约责任
在合同履行过程中乃至在交割之后，协议任何一方在协议中所作出的陈述和保证不实或存在误导，或者违反或未履行其在协议中作出的任何承诺、约定，导致对方发生损失、损害或责任，该方承诺给对方予以赔偿，使其不受损害。如果任何一方严重违反本协议承诺、约定或造成对方损失严重的，另一方有权解除协议，并要求违约方予以赔偿。
（八）特别约定事项
与本次交易有关的以下事项，各方在协议予以特别确认并同意按照以下约定处理：
1、应收账款处理
截止审计评估基准日2013年12月31日，标的公司形成的应收账款，双方同意按照以下方式进行处理：
以截止2013年12月31日赛马科进应收账款余额为准，科进公司负责协助标的公司清收并保证全额收回的债权金额为400,905,615.71元，其中在2014年12月31日前，收回协议约定应收账款的金额不低于280,633,930.00元，在2015年12月31日，收回协议约定的全部应收账款。
科进公司未按照前条约定清收目标收回协议约定的应收账款的，2014年12月31日未完成任务的差额，自2015年1月1日起按照同期银行贷款基准利率承担逾期款项利息，直至收回，该利息由科进公司直接支付给标的公司。各方确认，标的公司有权直接依据协议要求科进公司承担该利息。2015年12月31日未能全部收回的，在2015年12月31日后10日内，由标的公司委托有资质机构对应收账款清收进行专项审计确认，其中对于协议约定未清回的应收账款，科进公司按照未收回金额1:1比例在审计报告确认后15日内以现金支付给标的公司，支付后由标的公司按照1:1的价格将科进公司对应的未实现债权转让给科进公司，由科进公司自行向相关债务人行权，并承担其风险。科进公司承担的未清回的应收账款未按期以现金支付给标的公司的，自逾期之日起承担同期银行贷款基准利率直至付清。各方确认，标的公司有权依据协议约定直接诉讼要求科进公司承担支付该部分款项及其利息。
科进公司对上述应收账款承担提供公司认可的担保，担保金额不低于经审计确认的债权金额400,905,615.71元，由银川市第二市政公司、宁夏科进实业发展有限公司及其股东马建泽、马建荣提供连带责任保证担保，担保期间为协议生效至审计确认的2015年12月31日应收账款余额之日起2年内，同时宁夏科进实业发展有限公司以其位于银川市金凤区正源北街与北京中路瑞银财富中心3号楼20—26层7013.26平方米办公大楼提供抵押担保。
2、应收账款坏账准备金的处理
至2015年12月31日，标的公司实际收回应收账款依据《评估报告》对应提取坏账准备金的49%的税后部分，在审计确认后15日内由标的公司一次性支付给科进公司，未按期支付的，自逾期之日起承担同期银行贷款基准利率直至付清。
3、交割完成日应收账款控制指标
在标的公司完成其董事会确定的标的公司本部和宁夏煜皓砼业有限公司当年经营目标的前提下，科进公司在交割完成日除完成2014年12月31日约定的清收任务外，标的公司本部和宁夏煜皓砼业有限公司应收账款余额控制在4亿元以内。
4、竞业禁止科进公司及其控股股东、实际控制人、关联企业（包括今后设立的关联企业，现主要为市政二公司、科进保温材料公司及宁夏科进实业发展有限公司、宁夏科进峡光纸业有限公司）在本次股权交易完成后，在宁夏区内，不以任何形式直接或间接、隐名投资或持有混凝土企业的权益或从事混凝土业务。双方确认该竞业禁止条款为公司之所以收购科进公司持有标的公司赛马科进股权的前提条件，如果科进公司及其控股股东、实际控制人、关联企业违反该竞业禁止承诺，公司将随时终止本次股权交易，有权拒付全部股权转让款项，同时违反本条竞业禁止规定的科进公司及其控股股东、实际控制人、关联企业将支付不低于本次股权交易款20%的违约金给公司。
5、遗漏债务承担在交割日后，标的公司出现遗漏债务和或有负债时，科进公司、公司按照49%、51%的比例承担。
五、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有赛马科进的股权比例将由51%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司合并赛马科进损益比例将由原51%上升为100%。本次交易目的主要是为了提高企业内部控制和管理水平，降低企业管理成本和经营风险，推动公司商品混凝土产业的发展速度，带动水泥、骨料协同发展，提高公司综合竞争力，符合公司做大做强主业的战略目标。
六、上网公告附件
（一）宁夏赛马科进混凝土有限公司2013年度审计报告（XYZH/2013YCA1045-7）。
（二）宁夏建材集团股份有限公司拟收购宁夏科进砼业有限公司所持有宁夏赛马科进混凝土有限公司股权涉及宁夏赛马科进混凝土有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中和评报字（2014）第XAV1001号）。
